财务尽职调查与法律尽职调查的关系

 法律尽职调查与财务尽职调查的关系

在同一并购项目中,委托人往往既委托律师进行法律尽职调查,也委托会计师进行财务尽职调查。律师与会计师的尽职调查工作在一定范围内是并行的,各自承担不同的调查任务和责任,分工和责任划分都是明确的,但在某些部分则是协作的关系。

法律尽职调查与财务尽职调查的分工和责任划分主要体现在以下两个方面:

财务尽职调查与法律尽职调查的关系

一是两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是目标公司的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等方面的法律风险;财务尽职调查的范围主要是目标公司的资产、负债等财务数据上的财务风险和经营风险。

二是两者对同一事实的调查角度不同。例如,两者的调查中都包括目标公司享有地方政府给予的“先征后返还”的税收优惠政策,会计师主要审核的是返还税款的数额、时间和账务处理的合理性问题,而律师审查则侧重此种税收优惠政策的合法性问题。

术业有专攻。

律师要做好法律尽职调查工作,必须借助会计师的专业经验,才会达到事半功倍的效果。

众所周知,真实、完整的会计凭证、会计账簿是企业实际发生的经济业务事项的客观反映,财务会计报告则充分揭示了企业的财务状况、经营成果及现金流量等会计信息。

在法律尽职调查过程中,律师有时凭直觉会认识到目标公司提供的资料或告知的资讯存在这样或那样的问题,但无法获取证据,一筹莫展。此时,律师如果与进行财务尽职调查的会计师沟通,从会计凭证、会计账簿、财务会计报告人手,往往“柳暗花明又一村”。再如,目标公司未提供近三年诉讼事项的材料。意味着其近三年没有诉讼,访谈中相关管理人员也声称最近三年目标公司没有发生诉讼。但如果在会计凭证、会计账簿中发现目标公司支付律师费以及诉讼费凭证的,则足以认定目标公司存在诉讼,以此为据再向目标公司要求提供诉讼材料,就可以获悉目标公司诉讼案件详情。

案例:与会计师沟通发现目标公司存在劳动争议

在一次股权收购尽职调查中.根据目标公司对尽职调查问卷的答复,目标公司不存在任何劳动争议。
在与从事财务尽职调查的注册会计师进行沟通后,律师获取了三张由XX县人民法院出具的XX省行政事业单位资金往来结算票据。该三张票据显示:今收到执行费(2012)年 X 执字第122号550 元,(2012)年 X执字第133号1750 元;今收到XX县XX矿业有限责任公司2012 - 122号案件款30,015. 46 元;今收到 XX县XX矿业有限责任公司2012 - 133号案件款78,000 元。

经目标公司总经理、财务人员等多次核实,获悉该数笔款项系因工伤产生劳动纠纷后法院强制执行程序中的执行款。在律师的要求下,目标公司后向律师提供了相关法律文书。在尽职调查报告中,律师就前述问题进行了陈述和分析,并提请委托方对前述劳动争议予以关注。

本文关键词: 财务尽职调查 法律尽职调查

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