股权收购下的尽职调查范围最全总结

 股权收购下的法律尽职调查,包括但不限于以下事项:

一、目标公司现状

1.目标公司的基本情况(主要是营业执照载明事项、域名等)。
2.目标公司股东。
3.商业信用情况,包括但不限于:主要银行给予目标公司的授信额度、主要银行信用评级情况以及目标公司获得的主要荣誉和奖励。
4.目标公司股权关系结构图。此图可以形象地描绘目标公司的股东、目标公司与其控股子公司、参股子公司及其他有产权关系的公司等的结构关系,可以清晰地判断目标公司目前状态下的产权关系。

二、目标公司的历史沿革

1.关于目标公司的设立程序、条件、方式和有权部门的批准。
2.目标公司的股东是否具备股东资格。
3.目标公司改制情况。
4.目标公司设立过程中的资产评估、验资报告(1)等程序:
5.目标公司历次演变(包括股东、董事、监事、高级管理人员、公司章程、年检情况以及政府主管部门颁发的各种批准或者登记备案文件)。

三、目标公司的注册资本

1.目标公司股东的基本情况。
2.股东投入目标公司资产情况。
3.出资到位与非货币资产出资的过户情况。

四、目标公司的规范运作

1.目标公司的公司章程。
2.目标公司的内部组织结构图。
应显示目标公司的内设机构、分公司、不具备独立法人资格的其他机构的设置情况,并简要说明各自的职能及相互的关系。常见的组织结构形式包括中央集权制、分权制、直线式以及矩阵式等。
3.目标公司的组织机构是否有效运行。
4.目标公司董事、监事和高级管理人员的任职资格。
5.目标公司的内部控制制度是否健全及其执行情况。
6.关联方资金占用情况。
7.目标公司的违法违规情况。
8.目标公司对外担保批准程序是否明确有效。
9.目标公司是否有严格的资金管理制度并有效运行。

五、目标公司的独立性

1.目标公司业务体系及独立经营能力。
2.目标公司的资产是否完整。
3.目标公司的人员是否独立。
4.目标公司的财务是否独立。
5.目标公司的机构是否独立。

六、财务与税务

1.最近三年及一期的经审计的财务报告。
2.目标公司及其子公司的税务登记及纳税基本情况。
3.税收优惠情况。
4.财政补贴情况。

七、目标公司的业务发展与技术

1.目标公司的经营范围。
2.目标公司的经营资质。
3.目标公司的经营模式。
4.目标公司生产或者业务流程图,详细介绍包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配等情况。
5.核心技术人员、技术及研发情况。
6.目标公司的生产经营是否符合国家产业政策。
7.目标公司是否在中国大陆之外经营。
8.目标公司是否存在持续经营的法律障碍。
9.目标公司的业务发展战略。
10.历年发展计划的执行和实现情况。

八、目标公司的主要资产

1.目标公司及其子公司拥有的主要房屋建筑物情况。
2.目标公司及其子公司拥有的主要无形资产情况。
3.目标公司及其子公司拥有的主要生产经营设备情况。
4.目标公司拥有的子公司及其长期对外投资情况。
5.目标公司的境外重要资产与长期投资。
6.目标公司对其主要资产的所有权或者使用权的行使有无限制。
7.目标公司租赁房屋、土地使用权或者其他重大生产经营设备的情况。

九、知识产权

1. 目标公司持有或拥有的全部专利(发明、实用新型和外观设计)、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、软件著作权(包括对内容的申请)的汇总表。
2.目标公司拥有的专利(包括专利申请权)、商标、专有技术有关注册证书及其展期情况。
3.目标公司与第三方订立的有关专利(包括专利申请权)、商标、专有技术、域名的转让或者许可协议(目标公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方)及有关登记注册证明。
4.现存或潜在的有关目标公司所有或虽为第三方所有但许可目标公司使用的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。
5.技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同、技术进出口合同以及注册、许可批准及登记证明(若属于涉外转让)。
6.其他无形资产的清单、登记/备案文件(如有)、许可/授权合同(如有)。

十、重大债权债务

1.目标公司将要或者正在履行的重大合同。
2.目标公司已经履行完毕的合同是否存在潜在的纠纷。
3.目标公司重大其他应收款、其他应付款。
4.目标公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全以及人身权等原因产生的重大债务。

十一、关联交易及同业竞争情况

1.关联方及关联关系。
2.关联交易(特别是重大债权债务及相互担保情况)。
3.关联交易是否公允。
4.进行关联交易时是否已采取必要的措施对其他股东的利益予以保护。
5.关联交易的决策程序是否公允。
6.目标公司与关联方是否存在同业竞争。
7.是否已经采取有效措施避免同业竞争。
8.对关联交易和同业竞争的披露情况。

十二、人力资源和劳资关系

1.目标公司员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布情况。
2.目标公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。
3.目标公司劳动合同、集体合同签订情况。
4.目标公司董事会成员、高级管理人员兼职情况。
5.目标公司社保证明和相关费用缴纳凭证。

十三、诉讼、仲裁、行政处罚事项

1.任何有关或涉及目标公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的全部诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况汇总表和文件,包括但不限于:
(1)立案通知书或追加第三人通知书或仲裁受理通知书;
(2)起诉书或仲裁申请书;
(3)答辩状或仲裁答辩书;
(4)反诉状或仲裁反请求书;
(5)法院判决书、调解书,仲裁裁决书、仲裁调解书;
(6)和解协议;
(7)若有二审,请提供上诉状或上诉答辩状、二审法院判决书、调解书或者裁定书:
(8)若有申请撤销仲裁裁决或申请不予执行仲裁裁决的,应查看有关申请书或答辩文件及法院的裁定书;
(9)行政处罚决定书(通知书)或行政复议决定书;
(10)目标公司对前述诉讼、仲裁、行政处罚所处的程序阶段(包括诉讼程序中的一审阶段、上诉期间、二审阶段和执行阶段,仲裁程序中的仲裁阶段、执行仲裁裁决阶段或申请撤销仲裁裁决、申请不予执行仲裁裁决阶段等,以及行政处罚的调查阶段,听证阶段,行政复议阶段,行政诉讼的一审、二审阶段,执行阶段等)的书面说明及所提供的相关文件。
2.存在于或涉及目标公司的任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序,应查看以下文件:裁定书,查封、扣押、冻结通知书,协助执行通知书,执行通知书等。
3.目标公司在过去三年及可预见的未来是否与第三方发生任何在法律诉讼或仲裁程序以外的纠纷或政府机构进行的调查(如向主管部门的投诉、由主管部门所决定的处罚或罚款等),并查看其中存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件。



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