并购尽职调查与IPO尽职调查的不同点分析

 
并购尽职调查

并购尽职调查的重点在于弄清楚标的能否并购,IPO尽职调查着眼点在于符合证监会的审核框架,并购尽职调查更关注真实交易是否划算和安全。因此,并购尽职调查和IPO尽职调查存在如下的直接区别:

一、并购尽职调查

并购尽调弄清楚两方面:第一方面是交易是否划算;第二方面是交易是否安全。

影响交易是否划算的点包括:

1、业务实质情况如何(会体现在业务、财务数据上);

2、业务预期前景如何;

3、并购后业务是否产生协同效应;

4、预期的交易收益和风险是否匹配。

影响交易是否安全包括:

1、财务真实性;

2、资金交易过程中流转是否安全;

3、业务和交易是否有法律风险;

4、是否存在或有负债等问题;

5、并购后人的问题会不会成为大问题,包括管理团队、企业文化融合等。

这两方面都是尽职调查的重点。


二、IPO尽职调查

IPO尽调中,拟上市公司是被尽调方,实施尽调的主体是券商和律师,会计师在出报告前的审计本身就是一个调查过程。详见IPO 中律师、券商和会计的尽职调查内容有什么不同吗?为何三方都要做一遍尽职调查?

决定公司能否IPO的是什么呢?IPO大体说来条件可以归结为三个方面:第一方面是能否持续盈利;第二方面是是否具备独立的法人地位;第三方面是过去经营是否合法合规。

第一方面是最核心的内容,考核公司是否过去真实盈利(在现有审核体制下),并且是否在未来预期持续盈利。不能盈利会带来很多衍生问题,尤其是财务的真实性问题,财务造假对于券商律师会计师都是巨大的业务风险。财务的真实性落实到最底层通常是由会计师核验的,但是从商业实质上进行判断是非常重要的一个途径。

第二方面是否具备独立法人地位,即在资产、业务、财务、人员、机构五个方面独立,除了业务独立问题外,其余四个独立问题都很好解决,只是一个程序性事宜为主的规范过程;业务独立有时候并不好解决,比如对于下游客户的重大依赖可能成为IPO难以逾越的障碍。

第三方面是报告期间是否有重大违法违规行为,过去的重大违法违规行为的影响是否持续到报告期,包括喜闻乐见的重大出资不实(从这个角度看,法定资本制改为授权资本制是大好事)、环保、税务、非法集资问题等等……

另外还有各种涉及公司法、证券法、首发管理办法的规定的点,都需要认真核查,可能一个董事任职资格的问题就会成为致使IPO失败的“杀手”。

 

尽职的调查都要包括业务(包括人力资源)、法律、财务三个方面,而财务作为一种工具贯穿尽调的整个过程

IPO尽调和并购尽调的重点的区别来自于目的的不同。

目前IPO尽调更偏重于合规性;而在并购过程中,由于不涉及审核风险,合规性方面很多时候不那么看重,并购尽调更偏重的是业务实质。

IPO过程中只有一种尽职调查,是券商等中介机构对拟上市公司的尽职调查。

(A股企业)并购过程中理论上应该有两种尽调,一是买方对卖方的尽调,二是中介机构作为独立方对双方的尽调。

当然,A股并购中第一种尽调不是法律要求的,所以实际上执不执行、执行到什么程度,完全由买卖双方自己决定。买方卖方如果是同行业公司,几乎不尽调也很常见,反正大家都挺熟的。

第二种尽调是免不了的,是有规范操作流程的,性质上和IPO的尽调很像。

第二个区别是要求程度不同。

IPO尽调是为了满足IPO相关法律法规的要求,并购的独立尽调也是。但IPO审核严格、细致,甚至苛刻,而并购业务审核近些年越来越宽松。

所以在一些比较钻牛角尖的问题上,IPO尽职调查必须做深做透。而并购尽职调查大概没问题就好了,细节问题不需要追究那么深。

打个比方,十年前公司转让过一次股权,可能有个别文件没有签署清楚。如果IPO尽调,一定会把当年七七八八的人全都找到,天涯海角飞过去问清楚,笔记签字录音不能少。并购尽调嘛,就让律师看看这种文件到底有没有实质性影响,没有大毛病的话说明一下情况就可以了。

 


本文关键词: 并购尽职调查 IPO尽职调查

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