卖方企业并购如何自我尽职调查提升价值?

 1.  卖方企业的并购流程

为更好地理解企业的并购流程,我们对企业并购过程展开讲解。

出售企业应考虑的因素

企业出售和卖车出售类似。首先,需要调查企业的价值在哪里,能卖多少钱,这个过程被称为卖方企业尽职调查。通常有两种方法可以知道企业的价值,一是参考过去的交易事例,二是计算企业的公允价值。

①参考过去的交易事例
找到行业内经营模式类似的企业的并购案例,获取被并购企业当时销售额、利润、资产等指标和实际并购价格,以此为参考估算自己企业的价值。

②计算公允价格
公允价格是指基于自身企业的现状、过去业绩和对未来的商业规划,开展业务分析,并依此计算企业的价值。
卖方企业并购流程中如何自我尽职调查?

2.卖方企业尽职调查的重要性

(1) 卖方企业尽职调查的重要性

①事先了解对方的谈判思路
通过尽职调查,可以了解买方企业对自身企业的商业规划的哪一部分比较关注,对商业规划的哪些方面觉得有风险,以及他们心中对企业价值的估值高低。换句话说,卖方企业可以事先了解买方企业的谈判思路。

②谈判准备
交易价格经常会受目标企业最初提供的商业规划的内容和交易的性质影响。在向买方企业提供商业规划时,一定要考虑到谈判可能会碰到的各种局面,在商业规划中融人己方的谈判战略。此外,还可以事先准备一些问题集,以应对买方企业可能提出的种种疑问。

(2)失败案例

①制订了过于保守的商业规划
曾有一家企业在没有实施卖方企业尽职调查的情况下,把企业内部制订(当时还未将并购提上议事日程)的保守的中长期计划交付给了买方企业。买方企业基于此商业规划开展了各项尽职调查,在充分考虑了各种潜在风险后提出了并购报价,而这份并购报价还不到卖方企业理想价位的一半。最终本次交易以失败告终,这一结果在很大程度上就是由于当初制订的商业规划过于保守导致的。

②事先没有准备好问题集
这是一个事先没有实施卖方企业尽职调查,也没有准备好问题集的案例。
。在实施卖方企业尽职调查的过程中,卖方企业通常都会针对买方企业可能会提出的问题制定假想问题集。但是在此案例中,由于事先没有制定这样的假想问题集,目标企业的管理层对买方企业的问题回答经常前后不一致,对商业规划的具体数字的解释也是破绽百出。
在买方企业看来,这种现象体现了卖方企业的管理不善,买方企业会将此  视为风险,反映到收购价格中。事后才了解到,其实买方企业所提的问题,在目标企业内部都有相对应的资料。如果事先能整理成章,那就可以避免给买方企业造成管理不善的印象了。

3.卖方企业的战术

(1)卖方企业的考量

那么,卖方企业应该准备怎样的商业规划呢?如果将毫无根据的期望值组成的商业规划提供给买方企业的话,只会降低商业规划的可信度。同样,如果提供过度保守的商业规划也会产生问题。并购完成后目标企业的管理层如何参与企业的经营,会对其制订出来的商业规划产生一定的影响,但是即便如此,卖方企业也应该基于企业的实际情况,制订真实反映管理层对未来发展的考量的商业规划。

(2)卖方企业的战术

①基础报价
对目标企业实际价值最为了解的当然就是其内部的管理层(如果是私人企业,管理层和卖方企业是同一方),由目标企业内部制定的“基础报价”基本上是反映了其真实价值。有人认为在向买方企业提供的商业规划中应该只包含这最基本的价值,也就是“基础报价”。“基础报价”也是多种多样
如何确定“基础报价”,其实有很多讲究。例如,如果提供给买方企业的是企业平时制订的业务预算,那么据此计算出来的目标企业价值很有可能会被低估。因为各部门在制订预算时总是会给自己留出一些余地,制定一个相对保守又确实能够完成的任务指标,由此计算出来的企业价值自然也会偏向保守。

②速赢策略
所谓速赢策略,是指在3 -6个月的短暂时间内就能见效的改善措施。目标企业如果有长年搁置的改善措施,就应该开始为实施这些措施做准备。这也是卖方企业尽职调查过程中的重要环节。

潜在价值
旨在改善收益的速赢策 略一旦进入执行 阶段,  目标企业的价值就会得到实实在在提高。“基础报价”和“速赢策略”加总后的结果,可以称为企业的潜在价值。也有人认为应该将“基础报价”和“速赢策略”两者都反映到向买方企业提供的商业规划中去才比较合适。企业潜在价值要得到买方企业的认可,其前提就是那些改善收益的措施都是切实可行的。在此前提下,将“基础报价”和“速赢策略”都反映到商业规划中去对买方企业来说才不会产生异议。

③中长期协同效应

买方企业是谁?

考虑中长期协同效应,需要从考虑买方企业是谁开始。
中长期协同效应,包括买方企业成为新股东带来的销售业绩的提升、业务整合带来的共同新业务开拓、产品的共同研发带来的研发效率的提高、设备和工厂的共同使用带来的成本削减等效果。    ‘
卖方企业可以通过尽职调查了解潜在买方企业,根据每家买方企业的情况,分别估计中长期协同效应的大小。中长期协同效应越大,企业以高价成交的可能性越大。

谁将从协同效应中受益?

这里讨论的焦点是应不应该将买方企业未来能够创造的协同效应反映到现在目标企业(卖方企业)的商业规划中去。对于中长期协同效应,一般都认为应该由买方企业受益。但是也有人认为,如果卖方企业能预测出买方企业对该并购的期待、意愿及其支付能力,卖方企业就应该可以从中长期协同效应中受益。曾有这样一个案例,在收购某一家餐饮连锁企业时,买方企业中标的收购价格中有七成是来自中长期协同效应。

处于初期阶段( Early Stage)的创业企业或IT 行业,并购非常活跃,给企业高价出售创造了相应的环境。一旦以高价买进,如果不以更高的价格再卖出,势必会带来巨大的损失。在这种场合下,为了向买家合理地解释高价形成的原因,中长期协同效应就有了用武之地,成为一个很好的谈判条件。
虽然卖方企业可以从中长期协同效应中收益,但是买方企业也不一定会全盘接收,必定会对该协同效应能否实现做一番独立的调查研究。但是总体来说,中长期协同效应对于卖方企业来说,的确是一张很好的谈判王牌。



本文关键词: 企业尽职调查 企业并购流程

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