企业并购尽职调查的应用举例

 
尽职调查 
 
企业并购时,主要有3类情形需要用到商业尽职调查。

(1) 获取经营权
此种情况下,不管目标企业是否上市,都需要实施商业尽职调查。收购方在交易完成之后需要承担目标企业的经营责任,所以必须事先对目标企业的实际情况有清晰准确的了解。

(2) 获取非上市公司股权
此种情况下,由于目标企业是非上市公司,不存在市场股价,出于估值的目的需要进行商业尽职调查。

(3) 收购上市公司部分股权
第三种情况不是为了取得上市公司的经营权,而是通过证券市场购买目标企业的有价证券。此时虽然没有必要执行商业尽职调查,但仍需对进行潜在风险评估。买方企业的财务部门会进行价值估算,判断交易价格是否合理,在此基础上再通过相关手续完成股权交易。

(4) 无须实施商业尽职调查的情况

当然,即使是上述三种情况,也有不需要进行商业尽职调查的特例。下面就这些不需要商业尽职调查的情形进行介绍。

进行商业尽职调查需要花费成本。如果聘请外部人员,就会发生费用。即使起用公司内部资源,也有机会成本的问题。目标企业为了配合商业尽职调查,需要建立能够立刻响应买方企业要求的人员体制,有时候还需要提供用于尽职调查的资料室( Data Room),这些也都会发生费用。

这些费用一般被称为交易费用。之所以投入费用实施商业尽职调查,是因为并购本身的风险可能远远超过了交易费用,倘若不实施商业尽职调查,就意味着买方企业在未能充分履行审慎义务的前提下承担了并购风险。

当然,如果预期风险较小,或者并购规模不是太大,为了避免发生过大的交易费用而选择不实施正式的商业尽职调查的情况也是合理的。

但是随着股东对企业投资行为越发关注,买方企业投人必要的交易成本,实施有助于评估目标企业价值的尽职调查还是十分必要的。



本文关键词: 商业尽职调查

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