律师如何进行尽职调查?律师尽职调查的主要方法/途径说明

尽职调查在企业并购、收购的过程中起到重要的作用。企业并购成功与否，很大一部分取决于律师尽职调查是否全面细致，对被并购公司的财务、人事等方面调查的是否清楚明了。大部分的并购项目是有尽职调查的，但只是流于形式，没有起到应有的作用。下面结合笔者参与的企业并购项目的尽职调查过程，浅谈一下律师尽职调查的主要途径：

 

律师尽职调查的途径

    

    

首先，约见目标公司的负责人员，当面详谈，争取理解和配合，在此基础上向目标公司索要一些文件，如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议等。

    

其次，根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》，由目标公司予以回答，业内通常将其称为“体检表”。通过问卷调查的方式了解目标公司的情况或发现线索。

    

此外，还可以通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进一步些披露和介绍。

    

   

到目标公司所在地工商登记机关进行查询，了解目标公司的基本情况。另外，还可以从土地、房产等登记机构处，了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担保设定及其他权利限制，如法院查封等情况。

    

    

当地政府（包括相关职能部门）是极为重要的信息来源，从当地政府处，可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建、改建的远近期计划；目标公司目前享受的当地政府所给与的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，在并购实现后是否能继续享受，目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解。

    

    

并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触，从而能更准确的把握目标公司的整体情况。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也是基于这样一个前提，即目标公司同意披露。

    

    

在可能的情况下，律师可以就目标公司的重大债权债务的问题，向相关的债权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个详细完整的了解。调查可以通过函证、谈话记录、书面说明等方式进行。

    

律师尽职调查中需要注意的问题

    

1、正确把握律师尽职调查与财务尽职调查的关系。实践，律师法律尽职调查经常与财务尽职调查并行，律师和会计师是共同参与企业并购的中介机构，二者在某些方面则存在交叉和协作。但是，需要特别注意的是两者的调查范围不同，两者对同一事实调查角度也不同。因此，律师在尽职调查中尤其是涉及到目标公司的财务状况时应作出自己独立的判断，而不能简单地参考财务人员的调查结果。

    

2、律师对尽职调查所获取的全部资料，应反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，应当制作工作笔录，并尽可能地取得目标企业对工作笔录的书面确认，如果期不愿签字确认，应予以特别说明，并注明具体日期。律师对资料不全、情况不详，应要求对方作出声明和保证。

    

3、对所有文件资料的整理和归档，并制订必要的工作底稿，作为日后重要的工作依据。

 

综上所述，律师法律尽职调查在企业并购法律实践中具有重要意义，对保障企业并购的成功起到不可替代的作用。