如何应对尽职调查?只谈经验!

 尽职调查是发生重大交易、并购时必然经历的一关,其具有严谨、责任重大的特点。那么作为目标企业在接受实施尽职调查时需要注意那些方面呢?结合我们多年的尽职调查经验,我们认为主要包括如下方面:


1.提前做好准备,做到有备无患

尽职调查实施人员不会“手下留情”

一旦圈定候补买方企业,目标企业就进入接受尽职调查的阶段。无论是商业尽职调查,还是财务、法律尽职调查,尽职调查的实施人员都希望能按照计划尽早开始各项工作。项目伊始,各项尽职调查的实施人员就会蜂拥而至,向目标企业提出访谈、提供资料等要求。

各个尽职调查实施者希望了解的信息都基本一样,不过是分析的视角不同罢了。由于真正能完整而有条理地向外界介绍自己企业的人很少,导致最后接受尽职调查访谈或负责整理提交资料的工作往往会集中到目标企业的少数几个人身上。

在尽职调查开始初期,由于对目标企业的情况不熟,各尽职调查的调查人员会反复询问一些同样的问题。在跨过了这个阶段后,调查人员会从目标企业寻找一位能够协助其调查的人士,在和他交换过名片后,他们就会通过邮件、电话等方式对其展开“猛烈攻势”,要求提供资料及安排访谈等。对于目标企业的人员而言,即使他们最初能够耐心诚恳地协助调查,同样的问题被重复问过多次后,也会产生厌烦情绪,如果还要熬夜加班的话,其体力也会难以支撑。

目标企业会陷入混乱局面

尽职调查基本是按照实施者的要求进行,目标企业相对被动。随着调查的深入,目标企业的人员会逐渐被尽职调查实施者的强大“攻势”击垮,变得唯唯诺诺、唯命是从,整天疲于应对来自各方的需求,迷失方向,最终导致目标企业内部陷入混乱。

统一协调是财务顾问的职责之一

通常卖方企业的财务顾问肩负统一协调访谈和资料提供等事宜,确保尽职调查有序进行的职责。但是经常发生卖方企业的财务顾问协调不力的情况。为确保目标企业在接受尽职调查期间不陷入混乱,有必要从硬件和软件入手,建立有效的对应尽职调查的机制。硬件指的就是资料室,而软件指的是尽职调查联系窗口。

如何应当尽职调查?只谈经验
2.硬件方面:资料室的设置

(1)什么是资料室

目标企业一般会给尽职调查实施人员提供一间专属办公室。我们把该专属办公室称为“资料室”。尽职调查一般只能让目标企业的部分员工知晓,为了防止信息泄露,资料室最好远离目标企业的一般工作场所,设在相对独立的会议室。
暂时保管尽职调查需要用到的各种资料,并为目标企业和尽职调查人员的交流提供场所是资料室的主要功能。

(2)事先确保访谈的场所

在尽职调查中,随时可能需要实施访谈。由于进出资料室的人员众多,在资料室内开展访谈比较困难。如果能在资料室附近确保一间专门用于访谈的会议室,将有助于提高调查的效率。

(3)资料室内的必备品

资料室中应事先准备好以下设备:
网络:安全的网络设施。
复印机:用于资料复印,最好是高速复印机。
白板:最好带有复印功能的白板。
打印机:具备彩打功能。
传真机:传输非电子资料。
电话:在人手一部电话的基础上,准备若干条备用线路。
文具用品:纸、笔、便签等。
其他:电源插座、机密文档销毁设备(碎纸机等)。

3.软件方面:设置尽职调查窗口

(1)职责

尽职调查窗口主要有以下两项职责。

①满足尽职调查人员的要求

尽职调查实施人员需要在短时间内进行大量的调查分析工作。目标企业的尽职调查窗口的第一个职责就是在此期间提供配合,满足尽职调查实施人员的各项要求。
一旦买方企业执行尽职调查受阻,自然会提高对目标企业的风险评估,降低收购报价,甚至中止谈判。为避免出现这样的情况,目标企业有必要建立一个高效的尽职调查窗口。
曾有—个案例就发生了此类问题。收购方是行业排名第4的企业,而被收购方则排名第2,目标企业员工对于被比自己低一个级别的企业收购这件事心存抵触,对于尽职调查人员的要求处处阻挠,使得调查无法顺利实施,最终导致谈判破裂。

②找出买方企业的兴趣所在
尽职调查窗口的另外一个重要职责是找出买方企业的兴趣所在。
通过系统化地整理和管理来自买方的问题和要求,目标企业可以知道买方觉得哪里有价值,哪里有风险。尤其是在尽职调查临近尾声时,买方企业的要求会集中在某些关键方面。
在知道了买方企业的兴趣所在后,目标企业就可以研判未来谈判的焦点,提高己方的谈判能力。

(2)注意事项

目标企业在接受尽职调查时,需要注意以下几点。
 
注意事项 1  确保有通晓公司情况的人参与其中

尽职调查需要在短时间内对目标企业通盘调查。通常,买方都会积极地动员较多的人员参与其中,以求一口气将调查高质量完成。而目标企业往往只会安排寥寥数名员工在负责日常工作的同时,配合尽职调查工作。
由于尽职调查实施人员的时间压力大,人数众多,为了不耽误进度,会不断向目标企业提出“尽快提交资料”、“尽快安排访谈”的要求,给目标企业负责人员造成了极大的压力,导致工作效率下降。尽职调查实施者反过来又会对目标企业施加更大的压力,从而形成恶性循环。
此外,最好有多名通晓公司情况的人员参与调查。如果只有一个人参与调查,就算他对业务再了解,头脑反应再快,也精力有限,无法应对所有的需求。因此,应该将实际制作资料的人员、能迅速找到资料的人员、与基层员工关系良好且善于协调基层员工的人员等集中起来,建立优先实施尽职调查的人员体制。
为搭建以上机制,需要避开业务繁忙期。尽职调查离不开目标企业会计部门的协助,因此最好能避开年度结算等会计部门最忙的时期。

注意事项2  建立信息流程

为了顺利推进尽职调查,调查者把需求传达给目标企业的相关人员后,需要早日取得答复。因此,有必要首先建立信息流程,在流程下开展尽职调查,以免无关作业的产生。

流入

所谓流入,是指尽职调查实施者向目标企业提出的各种请求,具体而言就是尽职调查实施者的提问、资料提供、访谈安排等。从目标企业的愿景、企业战略等开始,到各个年度的折旧费的数额、费用支出明细等各种提阀内容层次不一。要对这些问题作出精确且快速的回答,必须要将各个问题分门别类,传递给能回答该问题的相关人员,并请求他们提供相关资料。
如果是大规模交易,我们建议对各个问题进行跟进和管理。

所有从尽职调查实施者收到的问题,都要计入要求明细表(1天3 -4次的频率),在规定的时间里向尽职调查窗口提交。现在几乎所有的公司都使用邮件,用邮件来接收非常方便。但是使用个人邮箱的话,容易和其他邮件混淆,也容易漏掉重要的调查要求邮件,最好能设立一个尽职调查窗口小组专用的邮箱地址。

尽职调查窗口担当在接到要求明细表后,判断出谁是最合适的回答者后,确定负责人。之后迅速联系各个负责人,应对调查要求。如果发现问题中有不明白的地方,应事先向尽职调查实施者确认。

产出

所谓产出,就是将回答好的问题发还给尽职调查实施者的过程。由于是通过邮件确认,不像通过电话那样立刻可以从对方髓中得到团复,考虑到尽职调查实施者们都急切地希望得到答案,所以可以从完成的部分开始依次答复。
尽职调查窗口小组从各个负责人收到回答好的要求明细表后,会做确认,然后发还给尽职调查实施者。如果商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查等同时进行,根据需要,可以将答复完毕的明细表发给全体相关人员,进行信息共享。

注意事项3  防止机密信息泄露

目标企业经常面临信息泄露的风险,虽然事先已经和买方企业签订过保密协议,但在尽职调查的过程中向买方企业透露信息却是不争的事实。万一并购失败,这些机密信息就有可能会泄露到可能是竞争对手的买方企业身上。因此,包括高层领导,需要就机密信息透露尺度的判断标准和判断人员,事先制订统一方针,在认识上达成共识。并且,在尽职调查窗口小组成员中应包含一位可以把握该尺度的人。

尽职调查实施者或买方企业最想了解的就是那些构成目标企业核心竞争力的众多机密信息。在来参加收购投标的企业中,有不想诚心参与收购的企业。有企业还公开宣称“即使没有中标也无所谓,只要能获取目标企业的信息就算成功”。
卖方企业需要事先注意传递给买方企业的信息会被用于与本来目的相违背的风险。

注意事项 4  一次回答,就让买方企业接受

“尽职调查的问题,你做一下答复好吗?”对于这样的请求,你会怎样考虑呢?也许你会觉得很麻烦,但是如果因为觉得麻烦而随便作答的话,也会对公司整体评价造成影响。
此外,尽职调查实施者如果收到满意的答复,就不会对这部分提出其他问题。相反,如果不满意,就会改变角度提出相同的问题。为避免在相同的问题上浪费时间,应考虑通过提供补充资料、进行内容说明等方式,努力达到答复一次就让对方满意。如果碰到无论如何都无法应对的情况,需要将理由,可能答复的时间等告诉尽职调查实施者。

注意事项 5   公司上下达成共识

在尽职调查中,会对公司从总部管理层到基层员工上上下下的员工展开访谈,并要求提供资料。此时,经常会出现“总部和基层认识差异”的问题。
在某并购交易中,总部正在考虑裁员,而基层单位对此一无所知。尽职调查实施者在没有意识到该差异的情况下,以从总部得到的信息为基础对基层员工开展了访谈。当基层员工得知总部正在研究裁员计划时,一片哗然。这直接导致了总部和基层关系迅速恶化。此后,每当该尽职调查实施者回想起此事,都不免心情沉重。

总部和基层间彼此来往越少、交流越不足的公司,这种情况越多。作为总部,肯定有一些还暂时不方便透露给基层的机密信息,针对这些机密信息,应该事先和尽职调查实施者进行仔细沟通,确定信息可以透露到何种程度。

您还需要知道的的是:卖方企业、 目标企业并非总是处于弱势地位

很多人都认为卖方企业和目标企业是并购的弱势一方。其实实际情况未必如此。
并购不仅可以给当事双方带来好处,还可以改变行业的竞争态势,在一定程度上成为提升行业活力、促进经济增长的导火线。现今的并购环境是压倒性的卖方市场,针对一家目标企业,总有大批买方企业蜂拥而至,展开争夺。此外,与买方企业相比,卖方企业、目标企业拥有对方不可比拟的巨大信息量,在谈判中占有更加有利的地位。如果卖方企业、目标企业能够按照之前所介绍的那样事先做好准备,完全可以将自己的意愿反映到最终的并购价格中去。但是实际能做到的企业非常少,因为他们往往在心理上就早早地举手投降,成为任人宰割的一方。



本文关键词: 尽职调查过程

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