尽职调查过程中如何做好资料收集和资料提交工

 资料的提交贯穿整个尽职调查的过程中。同时,对于尽调方和被尽调方来说,整个资料的提交过程都是一个超高强度的工作过程,双方应科学应对。科学应对的方式就是在整个资料提交的前期和后期都做好相应的对接准备,包括资料的目录和对接的方式。下面我们就尽职调查中如何应当繁琐的资料提交谈下我们的感受和操作方式。


1. 资料提交申请


(1) 什么是资料提交申请?

资料提交申请是指要求目标企业提供相关内部资料的行为。尽职调查实施人员会首先以通过资料提交申请获得的资料为基础,整理提问内容,然后进行“管理层访谈”。因此,“资料提交申请”是商业尽职调查过程中所需时间较长且极为重要的一项工作。

(2) 重要性

在尽职调查过程中,经常听到来自并购的目标企业“可就任何问题提问,我方将尽可能地予以回答”的官方答复,其中表达的真实含义可能为“有些不方便提交的资料如果可以不提交的话,尽可能地不想提交”。因此,获取目标企业的内部信息的技巧就显得至关重要。
尽职调查的“资料提交申请”可大致分为“初期资料提交申请”以及在与目标企业开始实质性接触后的“正式资料提交申请”两种。下面将对上述两种资料提交申请进行技巧方面的具体说明。

(3) 初期资料提交申请

①什么是初期资料提交申请
初期的资料提交申请多发生在尽职调查开始之前,或者项目启动会议(Kick - off Meeting)之前。下图中所列资料即为向目标企业提请的部分内部信息。  
 
②注意事项
下图中,这一阶段需要目标企业提交的多为一些基本资料,不会造成对方过大负担。
为了减轻目标企业的负担,在初期阶段需要其提交的资料保持在这一水平比较合适。对于大部分从未涉足过并购的企业而言,在成为目标企业的初期会不可避免地产生各种担心和不安。特别是在尽职调查初期,由于人手不够,很难迅速完成海量资料的提交工作。作为尽职调查实施人员,在本阶段仅需收集能够掌握目标企业基本情况的信息 即可。尽职调查开始一段时间后,随着管理层访谈开始,目标企业中的参与人数亦随之增多,此时可以开始“正式资料提交申请”。

尽职调查中资料的提交

(4)正式资料提交申请

①什么是正式资料提交申请

随着管理层访谈的开始,正式的资料提交申请也在此时开始。正式的资料提交申请会贯穿整个商业尽职调查过程,内容及范围涉及方方面面。在大型的尽职调查项目中,每天可能会有高达数百项的各种资料提交申请。面对这种情况,如果目标企业未能建立起有效的应对机制,可能会导致大量工作积压。
 
企业介绍 目标企业的外部说明资料
营业报告书 目标企业营业状况相关资料
合并财务报表 合并利润表,合并资产负债表,合并准备金表,合并现金流表,以及合并附注明细表
税务申报表 法人税申报书,地方税申报书,消费税申报书
销售费用及一般管理费用明细 各科目金额明细
营业外损失,非常损失明细 各科目金额明细及其发生的原因
本公司经费开支 经费明细,分配基准,分配方法
集团内主要企业的主要供应商,销售商 集团内主要企业的企业概要,主打商品,特征,销售额,毛利的历史数据
集团主打商品及销售额,毛利 按商品分的销售额,毛利的历史数据
销售计划 未来销售额目标及实现方案的相关资料
物流、商流、信息流相关资料 交易规模相关的资料
与主要供应商的关系 激励措施、返点,交涉力度、销售合同、退货及投诉情况,解约情况,有无财政资助等
营运资本的趋势 营运资本(应收、在库、应付等)的历史数据及未来三年的预测
投资业绩、投资计划 以往投资业绩和未来3年投资计划
摊销明细 以往业绩和未来三年预测
竞争态势 竞争企业名称,特征,市场份额,单价比较,应对措施等关联资料
主要经营管理指标及其历史数据 主要经营管理指标,以往历史走势和未来三年预测
按产品分的成本结构及历史走势 按产品分开看的成本结构的历史数据
 
 
向目标企业提请的资料

尽职调查实施人员及目标企业都希望避免上述情况的发生。为保证正式资料提交申请能高速有效地进行,接下来的篇幅里会对(a)资料提交申请、(b)资料的接收、  (c)所需资料不存在的情况下需要注意的事项进行具体说明。

②资料提交申请的注意事项

(a)资料提交申请
 
注意事项:尽早提交申请
资料收集延误是在有限的时间内开展尽职调查需要面临的最大风险。作为调研人员,应注意事先对所需资料进行列表整理,尽早向目标企业申请,以便对方能有充裕的时间收集相关信息。有时候尽职调查人员可能无法直接向目标企业作出资料提交申请,而需要通过委托对方的财务顾问(Financial Adviser)进行 申请。这种情况更加耗时,需要做好充分的事前准备。

注意事项②:如实告知使用目的
明确地向目标企业告知所需资料的使用目的也至关重要。如没有事先告知使用目的,可能会发生对方提交了不相关的资料的情况。并购是一种建立在相互信任关系上的商业行为,将收购方对目标企业的兴趣所在、评价、所需资料的使用目的等信息明确告知目标企业,可以避免出现类似情况。

注意事项③:注明优先顺序
尽职调查人员所需信息多样性会造成目标企业的工作人员极大的工作负荷,一次性集齐所有信息在现实当中是不可能的。面对这样的情况,为保证商业尽职调查能如期完成,调研人员应该对照进度表,注明所需信息的优先顺序,并切实传达给目标企业。

注意事项④:委托对方以电子文档的形式提交资料
从目标企业处接收财务数据之际,为便于提高此后相关工作的效率,尽可能要求对方以电子文档的形式提交。调研人员事先制作好数据表格式,之后请目标企业填入相关数字和信息,以电子文档格式接收财务数据将有助于提高后续分析工作的效率。特别是在分析目标企业的不同业务或子公司的业绩时,最好采用统一的格式。

对策:提交资料管理表
尽职调查过程中需要获取及交换大量资料,提交资料管理表可以有效地帮助管理资料提交申请。上图提交资料管理表的例子。

在该表中包含资料名称、概要说明(记录获取该资料的目的等)、优先顺序、预定接收日、提交状况等信息。诸如资料提交委托日,目标企业相关负责人等其他内容可按需追加。
为保证目标企业相应负责人与调研人员 之间对项目认识处在一个水平,最好制作双方之间共享的提交资料管理表,对资料的提交状况进行管理。

(b)资料的接收

从目标企业获取资料之际,有如下注意事项。

注意事项①:当场检查内容
从目标企业拿到资料时,有必要当场核对资料。因为现实中对方提交的资料未必都符合调研人员的要求。如果接收时不对资料进行复核,在使用过程中发现资料不完全时,是没有时间再对其进行补充修改的。此外,如果在接收资料过后很长时间再要求对方修改资料,对此前在资料准备上已花费大量时间和心力的人员而言,无疑会造成不好的印象,并可能影响此后的资料收集。所以,从目标企业处接收资料之际,当场对提交资料进行复核的工作是极其重要的。

注意事项②:检查资料是否符合预期目的
检查对方提交的资料时,调研人员还须确认该资料是否符合其预期目的。在收集财务数据时,如果调研人员事先未能向目标企业提供资料提交格式,谁都不知道目标企业最后会以何种方式提交。特别是目标企业以任意格式提供资料的情况下,检查该资料是否符合资料的使用目的就显得至关重要。在检查时,须确认要求的信息是否符合要求,是否符合商业尽职调查的分析目的。
在进行业绩分析时,目标企业的相关数据会因诸如组织变更、间接费用的分摊方式调整、突发事件等种种理由而导致缺失。如果找不到与分析目的完全相符的资料,目标企业有时会在一定的前提下,提交相近的信息。如果事先未对资料制作的前提条件进行确认而直接开始分析,此后就可能会发生严重的返工。

(c)无法提供所需资料

注意事项③:确认对方无法提供资料的理由
基本上没有目标企业能在接受委托后完整地提交出所有资料。从过往屡屡发生的事例来看,对方要么根本没有调研人员要求的资料,要么依照委托重新制作资料却因进展不顺而无法在规定的期限内提交。
另外一种无法提供资料的情况是,因立场不同,在目标企业看来属于公司机密的部分资料在调查结束时也未能提供给收购方。因此,调研人员在对方无法提交所需资料情况下,必须确认其理由,根据具体情况可采取如下对策。

对策①:延长期限
收集资料所需时间较长时,作为调研人员就需考虑是否值得花费这么长时间去取得这些资料。如该资料不可或缺,则须对照尽职调查进度表对其提交期限作出调整,如可有可无,则可降低该资料的优先顺序,从而更有益于目标企业将时间花在刀刃上,去准备其他要求提交的资料。

对策②:获取其他替代信息
遇到难以在期限内提交所需资料的情况时,应与目标企业磋商该资料是否有其他可替代信息。如果没有可替代信息,则只能设定一些前提条件进行特定分析。但是,由于业绩分析必须从事实出发,应尽量设定符合实际的前提,避免削足适履,为了得到结论而拼凑数字。

对策③:合理推测某些必要信息
因缺少某些资料从而放弃分析,停止思考的做法是不可取的。如果无法理解目标企业的收益从何而来,将来存在什么样的可以创造利益的机会,收购方就无法作出投资判断。很多业绩走下坡路的企业都无法提供衡量其盈利能力的完整数据。这主要表现在譬如无法提供单个产品或各渠道盈利能力的信息,或者无法区分每个客户的盈利能力等,类似这样的问题屡见不鲜。
曾经碰到过这样一个案例,某食品批发商在经营批发业务的同时也在进行自主产品的生产,旗下拥有2家销售公司,及10家按冷冻食品、饮料、糕点、调味品等种类生产的企业。收购方希望了解清楚生产何种产品能够获利,从而退出利润低的领域。但是,由于不存在双方企业合并后的产品损益信息,因此,就需要对各家公司的财务数据进行简单的合并,从而算出按产品类别区分的损益情况。虽然所需时间较长,但是为最终作出退出还是参与的决定提供了必要依据。

(5)  目标企业方对“资料提交申请”的应对

对收购企业如何顺利委托目标企业提交资料,介绍了一些相关的技巧。同样,目标企业亦有提交资料的技巧。例如,作为被委托方的窗口可被授予相当的权限便于其利用丰富的内部资源,并配备工作效率高的员工协助其工作。
此前的一项商业尽职调查项目中,目标企业的副总经理就是作为双方的联系纽带,面对被委托的事项,行使自身职责和利用大范围的内部资源,迅速完成资料准备工作,使得整个项目进行得极为顺利。

备注:

事先召开“公司内部专用语说明会”的必要性

任何公司都有仅限于公司内部使用的“公司内部专用语”或““省略,语”,即新员工们刚入社时听到令他们不知所云的内容,新员工们会想:“他们究竟在谈论些什么?”

从事商业尽职调查的成员们最初的困扰就是“公司内部专用语”或“省略语”。特别是目标公司会在一些重要场景中多次引用,比如:阐述自身优劣势时,解释业务流程时,或者说明与经费相关的利润表科目等。
因此不妨在尽职调查开始前,对尽职调查团队全体成员召开说明会,解释“公司内部专用语”,从而避免一些无谓的风险。例如:投资方或尽职调查实施人员单方面理解“公司内部专用语”并进行评估,或由于认知差异导致双方的讨论一直处于平行状态。而这些都会给目标企业的评估带来不利影响。
尽职调查开始前目标企业一般会忙于做尽职调查的准备工作,但依然有:必要召开“公司内部专用语说明会”,减少沟通障碍。



本文关键词: 尽职调查资料 尽职调查清单

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